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La sociedad profesional, como persona jurídica, es aquella sociedad que, constituida en cualquier forma societaria prevista por las leyes, es decir, bien siendo una sociedad colectiva, comanditaria, de responsabilidad limitada, anónima, o de cualquier otro tipo, presenta como característica esencial que su objeto social consiste, exclusivamente, en el ejercicio en común de una actividad profesional, o de varias, siempre que no sean legalmente incompatibles.

• La actividad profesional se entiende como aquélla para la que se requiere titulación universitaria oficial, o bien una titulación profesional para cuyo ejercicio es necesario acreditar una titulación universitaria oficial y su inscripción en el correspondiente Colegio Profesional.
• Hay ejercicio en común de una actividad profesional cuando los actos propios de la misma sean ejecutados directamente bajo la razón o denominación social y le sean atribuidos a la sociedad los derechos y obligaciones inherentes al ejercicio de la actividad profesional como titular de la relación jurídica establecida con el cliente.

De esta forma, se perfila un escenario nuevo en el sistema jurídico español para aquellas sociedades que estén formadas por determinados profesionales, como son los arquitectos, economistas, ingenieros, dentistas, psicólogos, médicos, abogados, procuradores, auditores y un sin fin de especialidades más.

Este régimen de sociedades profesionales es obligatorio para sociedades que ejerzan en común una actividad profesional. El artículo 1.1 de la Ley 2/2007 precisa taxativamente que deberán constituirse como sociedades profesionales.

Aquellas sociedades que ejerzan actividades profesionales en común y que ya se hubieran constituido con anterioridad a la entrada en vigor de la Ley (16 de junio de 2007), deberán adaptarse y solicitar su inscripción en el Registro Mercantil antes del 16 de junio de 2008. Disposición transitoria.1 .1 Ley 2/2007 de 15 marzo 2007.

Denominación social

La sociedad profesional puede tener una denominación objetiva o subjetiva, y en este último caso la denominación se formará con el nombre de todos, de varios o de alguno de los socios profesionales. A continuación de la indicación de la forma social de que se trate, por ejemplo, sociedad comanditaria, sociedad limitada, etc., deberá añadirse la expresión "profesional", o bien su abreviatura "p". De este modo encontraremos en el tráfico sociedades como "S.L.P.", o bien "S.A.P.", a las que identificaremos como sociedades profesionales.

Las personas que hayan perdido la condición de socio y sus herederos pueden exigir la supresión de su nombre de la denominación social, salvo pacto en contrario.

No obstante, el consentimiento de quien haya dejado de ser socio para el mantenimiento de su nombre en la denominación social es revocable en cualquier momento, sin perjuicio de las indemnizaciones procedentes.

El mantenimiento en la denominación social del nombre de quien haya dejado de ser socio que deba responder personalmente por las deudas sociales, no implica su responsabilidad personal por las deudas contraídas con posterioridad a la fecha en que haya causado baja en la sociedad.

Objeto social

Las sociedades profesionales únicamente pueden tener por objeto el ejercicio en común de actividades profesionales, y podrán desarrollarlas bien directamente, bien a través de la participación en otras sociedades profesionales.

En este último caso, la participación de la sociedad tendrá la consideración de socio profesional en la sociedad participada, a los efectos de los requisitos del artículo 4 de la Ley de sociedades profesionales, así como a los efectos de las reglas que, en materia de responsabilidad, se establecen en los artículos 5, 9 y 11 de dicha Ley, que serán exigibles a la sociedad matriz.

Las sociedades profesionales pueden ejercer varias actividades profesionales, siempre que su desempeño no se haya declarado incompatible por norma de rango legal o reglamentario.

Constitución

El contrato de sociedad profesional debe formalizarse en escritura pública.

La escritura constitutiva ha de recoger las menciones y cumplir los requisitos contemplados en la normativa que regule la forma social adoptada y, en todo caso, ha de expresar:

• La identificación de los otorgantes, expresando si son o no socios profesionales.
  
• El Colegio Profesional al que pertenecen los otorgantes y su número de colegiado, lo que se acreditará mediante certificado colegial, en el que consten sus datos identificativos, así como su habilitación actual para el ejercicio de la profesión.
  
• La actividad o actividades profesionales que constituyan el objeto social.
  
• La identificación de las personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación, expresando la condición de socio profesional o no de cada una de ellas.
  
• Además, en el contrato social de las sociedades profesionales deberán recogerse los supuestos que constituyan causa de separación de los socios profesionales, así como las causas de exclusión por infracción grave de sus deberes para con la sociedad, los deontológicos, o de inhabilitación. En respuesta a estas situaciones, los estatutos tendrán previsto un sistema para el cálculo de la cuota de liquidación que corresponda a las participaciones del socio saliente. Artículo.13 Ley 2/2007 de 15 marzo 2007

Dado este carácter personalista en las sociedades profesionales, cualquier cambio de socios o de administradores deberá constar en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil.

Registros

La escritura pública de constitución debe ser inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripción la sociedad profesional adquiere su personalidad jurídica.

La sociedad ha de inscribirse igualmente en el Registro de Sociedades Profesionales del Colegio Profesional que corresponda a su domicilio, a los efectos de su incorporación al mismo y de que éste pueda ejercer sobre aquélla las competencias que le otorga el ordenamiento jurídico sobre los profesionales colegiados.

El Registrador Mercantil comunicará de oficio al Registro de Sociedades Profesionales la práctica de las inscripciones, con el fin de que conste al Colegio la existencia de dicha sociedad y de que se proceda a recoger dichos extremos en el citado Registro Profesional.

La publicidad del contenido de la hoja abierta a cada sociedad profesional en el Registro Mercantil y en el Registro de Sociedades Profesionales se realizará a través de un portal en Internet bajo la responsabilidad del Ministerio de Justicia.

El acceso al portal de Internet será público, gratuito y permanente.

En idénticos términos, las Comunidades Autónomas pueden establecer un portal en Internet en su ámbito territorial.

A estos efectos, los Colegios Profesionales remitirán periódicamente al Ministerio de Justicia y a la Comunidad Autónoma respectiva las inscripciones practicadas en sus correspondientes Registros de Sociedades Profesionales.

Departamento de Asesoría Legal

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