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GRUPOS DE SOCIEDADES. Consolidación de Cuentas

Consideraciones previas

Podemos entender por Grupo de sociedades a un conjunto de empresas situadas, al menos potencialmente, bajo la influencia de un centro de decisión (para los ejercicios iniciados a partir de 1 de enero de 2008: Podemos entender por Grupo de sociedades a un conjunto de empresas situadas, al menos potencialmente, bajo la influencia de un centro de control).

Sus características definitorias podrían ser:
- Participación en empresas por parte de una sociedad matriz o dominante que supone una relación de dependencia directa o indirecta.
- Influencia en la toma de decisiones de las empresas del grupo, por parte de la matriz (para los ejercicios iniciados a partir de 1 de enero de 2008: control de las empresas del grupo, por parte de la matriz).
- Por razones de interés económico, su actuación como grupo aporta más beneficios a la suma de las empresas que lo integran.
De estas condiciones, se deduce que el Grupo consolidable está formado por la Sociedad dominante y por una o varias Sociedades dependientes.
La normativa contable detalla qué sociedades, junto con la dominante y las dependientes, pueden intervenir a su vez en la consolidación: Sociedades Multigrupo y Sociedades asociadas.

Sociedad dominante

- Ejercicios anteriores a 2008

Es la sociedad que siendo socio de otra, se encuentra con relación a ésta en alguno de los casos siguientes (casos en los que se presume que existe unidad de decisión):

• Posee la mayoría de los derechos de voto.
  Además para el cómputo de estos derechos de voto de la sociedad dominante se sumarán también:
  
  
  •  los votos que posea a través de otras sociedades dependientes o a través de personas que actúen en su propio nombre pero por cuenta de la entidad dominante o de otras dependientes.
    
  •  así como aquéllos de los que disponga concertadamente con cualquier otra persona.
    
    
• Tiene la facultad de nombrar o de destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración.
  
• Puede disponer, en virtud de acuerdos celebrados con otros socios, de la mayoría de los derechos de voto.
  
• Ha nombrado exclusivamente con sus votos (no con derechos de voto indirectos), la mayoría de los miembros del órgano de administración,los cuales desempeñan su cargo en el momento en que se formulan las cuentas consolidadas y durante los 2 ejercicios inmediatamente anteriores. Se exceptúa el caso en que la sociedad cuyos administradores han sido nombrados está vinculada a otra en alguno de los supuestos siguientes: por poseer la mayoría de los derechos de voto, o por tener la facultad de nombrar o de destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración.

Se presumirá que existe unidad de decisión cuando, por cualesquiera otros medios, una o varias sociedades se hallen bajo dirección única. En particular, cuando la mayoría de los miembros del órgano de administración de la sociedad dominada sean miembros del órgano de administración o altos directivos de la sociedad dominante o de otra dominada por ésta.

El concepto de grupo en la legislación mercantil se extiende a sociedades que la LIS no permite. Así se incluyen en las cuentas consolidadas:

• la sociedad dominante y las sociedades dependientes, y además,
• las sociedades que son a su vez dominadas por las directamente dependientes de la matriz, independientemente de donde radique su domicilio social.

- Ejercicios iniciados a partir de 1 de enero de 2008

Es la sociedad que ostenta o puede ostentar, directa o indirectamente, el control de otra sociedad. Esto es, es la sociedad que se encuentra en relación con otra sociedad, que se calificará como dependiente, en alguna de las siguientes situaciones (casos en los que se presume que existe control por parte de la sociedad dominante):

• Posea la mayoría de los derechos de voto.
  
• Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración.
  
• Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con terceros, de la mayoría de los derechos de voto.
  
• Haya designado con sus votos a la mayoría de los miembros del órgano de administración, que desempeñen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores. En particular, se presumirá esta circunstancia cuando la mayoría de los miembros del órgano de administración de la sociedad dominada sean miembros del órgano de administración o altos directivos de la sociedad dominante o de otra dominada por ésta. Este supuesto no dará lugar a la consolidación si la sociedad cuyos administradores han sido nombrados, está vinculada a otra en alguno de los dos primeros supuestos arriba mencionados.
  

A estos efectos, a los derechos de voto de la sociedad dominante se sumarán también:

• los votos que posea a través de otras sociedades dependientes o a través de personas que actúen en su propio nombre pero por cuenta de la entidad dominante o de otras dependientes.
  
• así como aquellos de los que disponga concertadamente con cualquier otra persona.

El concepto de grupo en la legislación mercantil se extiende a sociedades que la LIS no permite. Así se incluyen en las cuentas consolidadas:

• la sociedad dominante y las sociedades dependientes, y además,
• las sociedades que son a su vez dominadas por las directamente dependientes de la matriz, independientemente de donde radique su domicilio social.

Sociedades dominadas o dependientes

Son aquéllas que se encuentran con relación a la dominante en alguno de los supuestos anteriores así como las sucesivamente dominadas por estas, cualquiera que sea su forma jurídica y con independencia de su domicilio social.

Sociedades multigrupo

Son aquellas sobre las que una o varias sociedades del grupo que participan en su capital social, conjuntamente con otra u otras ajenas al mismo, ejercen una gestión conjunta por concurrir alguna de las siguientes condiciones:
- En los estatutos sociales se ha establecido la gestión conjunta.
- Existen pactos o acuerdos que permiten a los socios el ejercicio del derecho de veto en la toma de decisiones sociales.
El Código de Comercio no las denomina sociedades multigrupo, pero hace referencia a las mismas estableciendo que, cuando una sociedad incluida en la consolidación gestione conjuntamente con una o varias sociedades ajenas al grupo otra sociedad, ésta podrá incluirse en las cuentas consolidadas aplicando el método de integración proporcional, es decir, en proporción al porcentaje que de su capital social posea la sociedad incluida en la consolidación.

Sociedades asociadas

Tendrán la consideración de sociedades asociadas aquéllas, no incluidas en la consolidación, en las que alguna o varias Sociedades del grupo ejerzan una influencia notable en su gestión. Y se entiende que se produce esa influencia notable:

• Cuando una o varias sociedades del grupo participan en su capital, y se crea una vinculación duradera contribuyendo a su actividad.
  
• Por presunción: cuando una o varias sociedades del grupo posean al menos el 20% del capital de otra sociedad, ó el 3% si ésta cotiza en Bolsa.

Dicha participación figurará en el balance consolidado como una partida independiente.
Las sociedades asociadas realizarán la consolidación por el procedimiento de puesta en equivalencia.

Grupo de sociedades, conjunto consolidable y perímetro de consolidación

Desde el punto de vista mercantil y contable podemos distinguir:

• Grupo de Sociedades.
  Está integrado por la sociedad dominante y las sociedades dependientes, que consolidan por el método de integración global.
  
• Conjunto Consolidable.
  Está integrado por el grupo de sociedades propiamente dicho y las sociedades multigrupo, que consolidan por el método de integración proporcional.
  
• Perímetro de Consolidación.
  Está integrado por el conjunto consolidable y las sociedades asociadas, a las que les resulta aplicable el método de puesta en equivalencia.

Departamento de Asesoría Legal